格鲁吉亚保理法将于2027年生效：供应商与资金提供方应做哪些准备

保理可以让供应商在客户支付发票前提前取得资金。格鲁吉亚新《保理法》为这种融资方式、合资格保理商、应收账款转让与登记、债务人通知及催收设定了法定框架。该法于2026年4月1日通过。该法第34条将生效时间分为两阶段：第1至32条自2027年1月1日起生效，其余条款于2026年4月公布时生效。2026年8月19日，格鲁吉亚国家银行（NBG）确认主要框架将于2027年1月1日起适用，并表示正在制定保理平台监管框架。NBG于2026年9月4日结束的咨询期并非最终规则制定期限；第33条第3款给予NBG自主要框架于2027年1月1日生效起最多九个月的时间，发布列明的实施性规则，因此不能假定所有细则都必须在1月1日前生效。企业应关注规则发布进展，并在交易前核实适用要求。另有过渡规定：除商业银行、微型银行和小额信贷机构外，已在开展相关活动的主体可在NBG有关登记规则生效后90个日历日内提交登记材料，并可在NBG作出决定前继续经营；逾期未申请或被拒绝登记的，须停止该活动。

截至2026年10月7日，该法已颁布，但第1至32条所构成的主要框架尚未生效；其余条文已于该法在2026年4月公布时生效。NBG的征求意见截止日（9月4日）已过，因此，准备开展或使用保理业务的企业应在签约或依赖某项交易安排前，核查最终规则及登记要求。

哪些企业可能受到影响

该法与向企业客户销售商品或提供服务的公司有关，包括涉及知识产权产品或权利的服务。该法也与应收账款可能被转让的债务人、银行及其他获准的保理商、考虑开展保理业务的公司，以及评估这一新市场的投资者有关。

该立法针对的是因主要供货或服务合同产生的短期应收账款。“短期”是指应收账款自产生之日起一年内到期。劳动关系项下的请求不属于法定应收账款定义，因为该法明确规定，“服务”不包括劳动关系。另，因向个人或家庭需要供应商品或服务而产生的债权原则上不得保理，但如果相关商品交易或服务提供属于转让方经营活动的一部分，则适用法定例外。保理安排并非任何债权出售都适用，也不能只是把贷款换个名称。

只有特定主体可以开展保理业务

该法列明，商业银行、微型银行、小额信贷机构以及在NBG登记的保理公司均可担任保理商。保理公司必须采用有限责任公司或股份公司形式，并接受NBG登记和监管。其最低实缴资本须为300,000拉里，并须在经营期间维持；其净资产也不得低于300,000拉里。公司还须设立监事会。该法禁止商业银行、微型银行、小额信贷机构及其关联方持有保理公司的股权。对第5条第2款(a)至(c)项所列银行、微型银行及小额信贷机构以外的主体，第9条第1款规定：如果其依据应收账款转让协议，在任何时点同时享有至少五笔应收账款的请求权，就必须向NBG登记为保理公司。第9条第5款将与企业重组或合并有关的转让，以及依《康复与债权人集体清偿法》进行的债权转让排除在该登记义务之外；NBG还可根据交易性质另行规定例外。这是法定强制登记触发条件，不是可自行选择是否评估的问题。少于五笔债权本身并不当然意味着可以开展保理，仍须核实其他适用规则。

投资者在收购保理公司的重大股权前，还应核查适格性审查及审批程序。该法将重大股权界定为超过10%的持股，或能够对公司施加重大影响或实施控制。另根据第10条第7款，如果拟收购会使收购人或其受益所有人直接或间接持有的资本或表决权份额超过10%或50%，必须事先向NBG提交申请、相关证明材料及收购资金来源信息。不能假定仅有重大影响或控制能力、但没有超过上述持股/表决权门槛，就必然触发该款的专门申请义务。NBG须在收到申请后30个日历日内审查并同意或作出有理由的拒绝；未提交所需申请或收到有理由的拒绝后仍完成收购的，交易无效。保理公司只能开展保理及保理相关服务，不得吸收存款；对于可偿还资金，法律也设有限制，但规定了特定例外。外国投资者为拟设平台安排资本金或流动性时，应考虑这些规定。

格鲁吉亚国家银行2026年8月19日发布的官方说明还指出，保理交易必须通过根据NBG规则登记的保理平台进行。该法另禁止保理平台所有人同时担任保理商。因此，平台登记与保理商登记、公共登记簿上的转让登记一样，都是运营中必须考虑的环节。供应商在采用新交易结构前，应确认平台将如何核验发票、记录交易并协调债务人通知。

具体的许可、平台、报告和监管步骤取决于NBG的实施规则。外国母公司、基金或集团公司不应假定，一般公司登记或其在海外已有的金融牌照就足以使其能够在格鲁吉亚担任保理商。

登记是转让的关键环节

新法设立了由公共登记局管理的保理登记簿。保理商而非供应商负责提交登记申请。转让登记完成后，保理商对转让应收账款享有的所有权即告生效。就该法而言，登记日也视为应收账款的出售日。

书面保理协议应写明当事人和应收账款，注明保理类型及追索权条款，说明费用，并附上基础合同及发票或其他符合条件的证明材料。转让后，转让方最迟须在下一个工作日以书面形式通知债务人，并提供向保理商付款所需的信息。该法规定，保理合同在保理登记簿登记后的下一个工作日，通知即视为已送达。若通知在债务人付款前已送达，则向原供应商付款不能解除其向保理商付款的义务。

这意味着发票及登记流程本身就是交易的一部分。贷款方与供应商应事先确定由谁核查应收账款的资格、哪些文件能够证明应收账款、由谁办理登记、何时发出通知，以及已付款的发票如何从登记簿中注销。

无追索权并不消除卖方的一切风险

该法允许有追索权或无追索权保理。无追索权保理下，保理商通常不能仅因债务人未付款就向供应商追偿。如果协议没有明确说明是否适用追索权，该法将此安排视为无追索权。

但这并不意味着供应商获得全面保障。该法规定，供应商须对所转让应收账款的真实性和金额负责。如果应收账款发生争议，包括因货物有瑕疵而产生的争议，供应商须依照保理协议的约定向保理商付款，即使该安排被称为无追索权保理。因此，供应商应区分债务人的一般信用风险与履约、发票有效性、抵销及贷项通知单相关争议。

债务人仍保有相关抗辩和抵销权，但须符合该法规定。应审查现有供货合同中的通知、争议处理和对账程序。新法规定，禁止向保理商转让债权或对转让附加条件的条款无效，但这并不免除当事人记录真实发票争议或已约定抵销的必要。

2027年1月1日前应采取的措施

可能使用保理的公司可以提前梳理预计融资的发票及交易对手，审查现有禁止转让条款和通知条款，统一交货或服务验收证明，并核对发票金额与任何贷项通知单或抵销金额。债务人应建立流程，核验转让通知并更新付款指示，同时避免向欺诈者付款。

潜在保理服务提供方应关注NBG的登记及平台规则，评估实缴资本、净资产及治理要求，并在确认登记义务前避免宣传受监管的保理服务。已在开展相关活动的主体应记录NBG登记规则生效后的90日申请期限；等待NBG决定期间可继续经营，但逾期未申请或被拒绝登记的，须停止该活动。法律允许跨境双保理，但仍应核查每个保理商的资格及非居民参与方所需文件。

供应商和债务人的交易核对清单

供应商出售一批发票前，可以为每批应收账款准备一份简要文件档案：

• 已签署的供货或服务合同，包括修订文件以及任何交付或验收记录
• 税务发票，或法律允许时使用的、具有唯一识别信息的发票
• 当前应付金额、到期日、币种，以及任何贷项通知单、付款或已约定的扣款
• 证明该应收账款源自合资格企业供货且符合短期时限要求的材料
• 拟签署的保理协议，包括是否适用追索权，以及债务人对履约提出争议时如何处理
• 拟进行的登记备案、债务人通知流程和付款信息

这些文件各有不同用途。基础合同确立商业交易依据；发票标明付款请求；登记条目使转让产生法定效力；通知则告知债务人应向谁付款。如果这些文件中的名称、金额或日期不一致，供应商与保理商应在转让债权前核对并解决差异。

债务人应建立通知核验流程。转让通知会改变收款对象，因此，工作人员应通过此前已与供应商使用的可信渠道，核实发票、卖方、保理商及银行账户信息。在能够查询时，应核查相关登记条目，并将通知及核验记录与发票一并保存。若企业收到多项债权转让通知，或供应商在项目期间更换融资方，这一点尤其重要。

假设示例：未付款与交付瑕疵

假设一名格鲁吉亚供应商将一张金额为80,000 GEL的发票出售给一家合资格保理商；该发票对应的是向一家企业客户交付设备的交易。债权转让已经登记，客户也收到了法定通知。如果客户只是资不抵债，未在到期日付款，那么保理商能否向供应商追偿，取决于追索权条款。在无追索权协议条款明确的情况下，债务人一般性不付款的风险通常由保理商承担。

现在假设客户称部分设备存在瑕疵，并扣留20,000 GEL。新《保理法》规定，供应商须对转让应收账款的真实性和金额负责；如果应收账款发生争议，包括因基础交易中的货物有瑕疵而产生争议，供应商须按照保理协议向保理商付款。将交易称为“无追索权”并不能消除这一独立的履约风险。供应商、保理商和债务人应在首次融资发票前，明确争议、贷项通知单、部分验收及抵销的记录方式。本例仅为假设，不决定任何特定合同或争议的结果。

值得单独关注的协议起草要点

明确界定追索权

协议应说明，如果债务人未付款，保理商是否可以向供应商追偿，并列明仍由卖方承担的其他义务，例如发票有效性、重复转让、虚假陈述或履约瑕疵相关义务。若双方协议未明确追索权，该法规定了默认分类；但依赖默认规则可能会引发双方对商业约定的分歧。

保留债务人的文件和抗辩依据

债务人在收到通知时对供应商享有的抗辩，可能仍可向保理商主张。如果抵销协议在通知送达时已生效，且直接涵盖被转让的债权，该协议也可能影响处理结果。供应商应披露相关贷项和争议。保理商应要求提供完整对账资料，并规定后续贷项通知单、退货或部分付款的处理流程。

防止重复融资

新登记簿旨在显示相关债权或其部分归属于哪一保理商。该法不允许将同一笔应收账款转让给多家保理商，但特定的分割所有权情形除外。供应商应建立逐笔应收账款台账，将每张发票、转让份额、保理商、登记日期、费用及付款状态相互关联。保理商应在垫付资金前查询登记簿，并在全额付款后于法定期限内登记终止相关权利。

使通知、付款和催收流程保持一致

通知送达后，债务人须按照基础协议约定的到期日向保理商付款。协议应说明由谁发出通知、保存何种送达证明、由谁负责催收、利息或服务费如何计算，以及由谁更新银行账户信息。如果当事人的合同要求通过特定沟通渠道或向获授权的收件人送达，通知就不应仅依赖一封普通电子邮件。

企业可能提出的问题

每张发票都符合保理条件吗？

不符合。该法针对因合资格商品或服务合同产生的短期付款请求，包括某些知识产权转让项下的请求。劳动关系项下请求不属于法定应收账款定义，因为该法的“服务”不包括劳动关系。因个人或家庭需要供应商品或服务而产生的债权通常不得保理，但若相关贸易或服务属于转让方经营活动的一部分，则有法定例外。企业应核查债权性质、剩余付款期限、支持文件及保理商资格。

客户合同能否禁止债权转让？

该法规定，债务人或质权人不得限制债权人将应收账款转让给保理商，也不得附加条件；此类限制或条件在新框架下无效。各方仍须遵守法定登记、通知和文件要求，债务人也可能保留抗辩及符合条件的抵销权。

海外保理商能否参与？

该法规定了由格鲁吉亚居民保理商与非居民保理商共同参与的双保理安排。这并不代表任何外国基金或贷款方都获准在格鲁吉亚开展保理业务。针对具体结构，应核查每位参与方的身份、角色、登记状况以及NBG的相关规则。

该法是否适用于2027年前转让的发票？

该法的过渡条款规定，该法不适用于其生效前已经完成的应收账款转让。既有框架协议与之后的转让、续期或修订如何处理，取决于具体事实和生效规则。应审查日期和文件，不要假定较早签署的主协议能使其后的每笔交易都排除在新制度之外。

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本文提供一般信息，不构成针对个人情况的法律意见。截至2026年10月7日，该法第1至32条所构成的主要框架尚未生效；其余条文已于2026年4月公布时生效。依赖本文内容前，请核实NBG现行规则及具体交易文件。