La ley de factoring de Georgia entra en vigor en 2027: qué deben preparar proveedores y financiadores

El factoring puede permitir que un proveedor reciba efectivo antes de que su cliente pague una factura. La nueva Ley de Georgia sobre Factoring establece un marco legal para este método de financiación, los factores habilitados, la cesión y el registro de créditos, la notificación al deudor y el cobro. La ley se aprobó el 1 de abril de 2026. Su artículo 34 dispone que, salvo sus artículos 1 a 32, el resto entró en vigor con su publicación; los artículos 1 a 32 entran en vigor el 1 de enero de 2027. El 19 de agosto de 2026, el Banco Nacional de Georgia (BNG) confirmó que el marco principal de factoring comenzará a aplicarse en esa fecha y anunció que está trabajando en el marco de supervisión de las plataformas de factoring.

A fecha de 7 de octubre de 2026, las disposiciones principales ya están aprobadas, pero aún no están vigentes. El plazo de consulta del BNG, que venció el 4 de septiembre, no era el plazo legal para dictar todas las normas definitivas. El artículo 33.3 concede al BNG hasta nueve meses desde el inicio del marco principal, el 1 de enero de 2027, para aprobar los actos de desarrollo enumerados; no debe suponerse que todas las normas detalladas estarán vigentes antes de esa fecha. Las empresas deberían comprobar las normas conforme se publiquen y antes de depender de una operación concreta. Una regla transitoria separada permite a quien ya ejercía la actividad regulada (salvo los bancos comerciales, microbancos y organizaciones de microfinanzas) presentar los documentos de registro dentro de los 90 días naturales siguientes a la entrada en vigor del acto de registro del BNG y continuar hasta que se adopte una decisión; si no presenta en plazo o se deniega el registro, debe cesar la actividad.

Qué empresas podrían verse afectadas

La ley es pertinente para las empresas que venden bienes o prestan servicios a clientes empresariales, incluidos los servicios relacionados con productos o derechos de propiedad intelectual. También afecta a los deudores cuyas facturas puedan cederse, a los bancos y otros factores autorizados, a las empresas que estén considerando dedicarse al factoring y a los inversores que evalúen este nuevo mercado.

La ley se dirige a créditos a corto plazo derivados de un contrato principal de suministro o de servicios. «A corto plazo» significa que el crédito vence dentro del año siguiente a su nacimiento. Los créditos derivados de relaciones laborales están excluidos de la definición legal de crédito cedible: a efectos de esta ley, «servicios» no comprende las relaciones laborales. Por separado, los créditos derivados del suministro de bienes o la prestación de servicios para necesidades personales o domésticas quedan, en general, fuera del factoring, salvo cuando el comercio de esos bienes o la prestación de esos servicios forme parte de la actividad empresarial del cedente. Un acuerdo de factoring no es simplemente cualquier venta de deuda ni un préstamo con otro nombre.

Solo determinados factores pueden realizar operaciones de factoring

La ley incluye entre los factores habilitados a los bancos comerciales, los microbancos, las organizaciones de microfinanzas y las empresas de factoring registradas ante el BNG. Una empresa de factoring debe constituirse como sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima y está sujeta al registro y la supervisión del BNG. Debe mantener un capital desembolsado mínimo de 300.000 GEL durante toda su actividad y un patrimonio neto de al menos 300.000 GEL; además, debe tener un consejo de supervisión. La ley prohíbe que los bancos, microbancos, organizaciones de microfinanzas y sus partes relacionadas tengan participaciones en una empresa de factoring. Para las personas distintas de los bancos comerciales, microbancos y organizaciones de microfinanzas del artículo 5.2.a)–c), el artículo 9.1 impone el registro ante el BNG como empresa de factoring si, en virtud de contratos de cesión, tienen en cualquier momento derecho a reclamar simultáneamente al menos cinco créditos. El artículo 9.5 exceptúa las transmisiones vinculadas a la reorganización o fusión de empresas y las realizadas conforme a la Ley de Rehabilitación y Satisfacción Colectiva de los Créditos de los Acreedores; el BNG también puede establecer excepciones atendiendo a la naturaleza y contenido de la operación. Es un supuesto legal obligatorio, no una mera cuestión que el operador pueda dejar a su valoración. No debe tratarse la ausencia de cinco créditos, por sí sola, como autorización para operar: hay que comprobar las demás normas aplicables.

La ley prohíbe que los bancos, microbancos, organizaciones de microfinanzas y sus partes relacionadas tengan participaciones en una empresa de factoring. Un inversor también debe revisar el proceso de idoneidad y aprobación antes de adquirir una participación significativa. La ley define como significativa una participación superior al 10% o la capacidad de ejercer influencia significativa o control. Por separado, el artículo 10.7 exige presentar previamente al BNG una solicitud, la documentación requerida y datos sobre el origen de los fondos cuando la adquisición prevista haga que la participación directa o indirecta del adquirente o de su titular real supere el 10% o el 50% del capital o de los derechos de voto. No debe suponerse que la mera influencia o el control, sin superar esos umbrales de participación, activa por sí solo el deber de presentar esa solicitud específica. El BNG resuelve en 30 días naturales; la adquisición es inválida si no se presentó la solicitud requerida o si se realiza pese a una denegación motivada. La empresa de factoring solo puede realizar factoring y servicios relacionados; no puede aceptar depósitos y tiene restricciones para obtener fondos reembolsables, con las excepciones previstas en la ley. Estos límites importan al estructurar la capitalización y la liquidez de una plataforma.

La explicación oficial del BNG también indica que las operaciones de factoring deben realizarse a través de una plataforma de factoring registrada conforme a sus normas. La ley prohíbe, además, que el titular de una plataforma de factoring sea simultáneamente factor. La plataforma es una condición práctica previa al lanzamiento, junto con el registro del factor y la inscripción en el Registro Público. Antes de utilizar la nueva estructura, el proveedor debería confirmar cómo la plataforma verificará la factura, registrará la operación y coordinará la notificación al deudor.

Los pasos concretos de autorización, plataforma, presentación de informes y supervisión dependerán de las normas de desarrollo del BNG. Una sociedad matriz, fondo o empresa del grupo extranjera no debería dar por sentado que basta con tener un registro societario general o una licencia financiera vigente en otro país para operar como factor en Georgia.

El registro es fundamental para la cesión

La nueva ley crea un registro de factoring dentro del Registro Público. La solicitud de inscripción la presenta el factor, no el proveedor. El derecho de propiedad del factor sobre el crédito cedido adquiere validez cuando se inscribe la cesión. A efectos de la ley, la fecha de inscripción también se considera la fecha de venta del crédito.

El contrato escrito de factoring debería identificar a las partes y el crédito, indicar el tipo de factoring y las condiciones de recurso, explicar la comisión e incluir el contrato subyacente y la factura u otra prueba que cumpla los requisitos. El cedente debe notificar por escrito al deudor, como máximo el siguiente día hábil a la cesión, e incluir la información necesaria para pagar al factor. La ley considera entregada esa notificación el día hábil siguiente a la inscripción del contrato de factoring en el Registro de Factoring. Si la notificación ya se ha entregado antes del pago del deudor, pagar al proveedor original no extingue la obligación de pagar al factor.

Esto convierte el proceso de facturación y registro en parte de la propia operación. El financiador y el proveedor deberían decidir quién verifica que el crédito sea admisible, qué documentos lo respaldan, quién se ocupa de la inscripción, cuándo se envía la notificación y cómo se elimina del registro una factura ya pagada.

El factoring sin recurso no elimina todos los riesgos del proveedor

La ley permite el factoring con o sin recurso. En general, si la operación es sin recurso, el factor no puede reclamar al proveedor únicamente porque el deudor no pague. Si el contrato no deja claro si existe recurso, la ley considera que la operación es sin recurso.

Sin embargo, esto no ofrece una protección absoluta al proveedor. La ley hace responsable al proveedor de la validez y el importe del crédito cedido. Si el crédito es objeto de una controversia, incluso porque los bienes eran defectuosos, el proveedor debe pagar al factor según lo dispuesto en el contrato de factoring, aunque la operación se haya descrito como sin recurso. Por tanto, los proveedores deberían distinguir entre el riesgo crediticio ordinario de impago del deudor y las controversias sobre el cumplimiento, la validez de la factura, la compensación y las notas de abono.

Los deudores conservan las defensas y los derechos de compensación que les correspondan, con sujeción a las condiciones legales. Conviene revisar en los contratos de suministro vigentes los procedimientos de notificación, controversias y conciliación. La nueva ley declara nula toda cláusula que prohíba la cesión a un factor o le imponga condiciones adicionales, pero esto no elimina la necesidad de documentar una controversia real sobre una factura o una compensación acordada.

Qué hacer antes del 1 de enero de 2027

Las empresas que podrían recurrir al factoring pueden prepararse identificando las facturas y contrapartes que prevén financiar, revisando las cláusulas vigentes contra la cesión y las cláusulas de notificación, normalizando las pruebas de entrega o aceptación del servicio y conciliando el importe de cada factura con las notas de abono o compensaciones. Los deudores deberían establecer quién verificará las notificaciones de cesión y actualizará las instrucciones de pago sin pagar a un estafador.

Los posibles proveedores de factoring deberían seguir las normas del BNG sobre registro y plataformas, evaluar los requisitos de capital desembolsado, patrimonio neto y gobierno corporativo, y confirmar sus obligaciones de registro antes de ofrecer servicios regulados. Quien ya ejercía la actividad debe controlar el plazo transitorio de 90 días desde la entrada en vigor del acto de registro aplicable; puede continuar mientras el BNG resuelve, pero debe cesar si presenta tarde o se le deniega el registro. Se contemplan estructuras transfronterizas de dos factores, pero la habilitación de cada factor y los documentos de cualquier participante no residente deben comprobarse conforme a las normas aplicables.

Lista de comprobación para proveedores y deudores

Antes de vender una factura, un proveedor puede preparar un expediente breve de créditos para cada lote que incluya:

• El contrato de suministro o de servicios firmado, incluidas sus modificaciones y cualquier constancia de entrega o aceptación
• La factura fiscal o, cuando la ley lo permita, una factura identificada de forma única
• El importe actualmente pagadero, la fecha de vencimiento, la moneda y cualquier nota de abono, pago o deducción acordada
• Pruebas de que el crédito deriva de un suministro empresarial admisible y cumple el límite de corto plazo
• El contrato de factoring propuesto, incluidos los términos sobre si existe recurso y qué sucede si el deudor impugna el cumplimiento
• La inscripción prevista en el registro, el procedimiento de notificación al deudor y los datos de pago

Estos documentos cumplen funciones distintas. El contrato subyacente establece la base comercial. La factura identifica el crédito de pago. La inscripción registral da a la cesión el efecto previsto por la ley. La notificación indica al deudor a quién debe pagar. Si los nombres, importes o fechas no coinciden, el proveedor y el factor deberían conciliar la discrepancia antes de ceder el crédito.

Los deudores deberían establecer un procedimiento para verificar las notificaciones. Una notificación de cesión cambia el destinatario del pago, por lo que el personal debería confirmar la factura, el proveedor, el factor y los datos bancarios mediante un canal de confianza que ya utilice con el proveedor. Debería comprobar la inscripción registral pertinente cuando esté disponible y conservar la notificación y el registro de verificación junto con la factura. Esto es especialmente importante cuando una empresa recibe varias notificaciones de cesión o cuando el proveedor cambia de financiador durante un proyecto.

Ejemplo hipotético: impago frente a una entrega defectuosa

Supongamos que un proveedor georgiano vende a un factor habilitado una factura de 80.000 GEL tras entregar equipos a un cliente corporativo. La cesión se inscribe y el cliente recibe la notificación requerida. Si el cliente simplemente deviene insolvente y no paga en la fecha de vencimiento, la cláusula de recurso determina si el factor puede exigir el reembolso al proveedor. En virtud de un contrato sin recurso redactado claramente, el impago ordinario del deudor suele ser un riesgo del factor.

Supongamos ahora que el cliente afirma que parte del equipo era defectuoso y retiene 20.000 GEL. La nueva ley responsabiliza al proveedor de la validez y el importe del crédito cedido y exige el pago al factor cuando el crédito pasa a ser objeto de controversia, incluso por defectos en los bienes subyacentes, de conformidad con el contrato de factoring. Llamar a la operación «sin recurso» no elimina ese riesgo distinto relacionado con el cumplimiento. Antes de financiar la primera factura, el proveedor, el factor y el deudor deberían definir cómo se registrarán las controversias, las notas de abono, la aceptación parcial y la compensación. Este ejemplo es hipotético y no determina el resultado de ningún contrato o controversia concreta.

Aspectos contractuales que merecen atención específica

Definir el recurso con precisión

El contrato debería indicar si el factor puede reclamar al proveedor cuando el deudor no paga y enumerar las obligaciones independientes del proveedor que sigan vigentes en relación con la validez de la factura, una doble cesión, una declaración falsa o un cumplimiento defectuoso. La ley establece una clasificación supletoria si el contrato de las partes no aclara si existe recurso, pero depender de una regla supletoria puede generar desacuerdos sobre el acuerdo comercial de las partes.

Conservar el expediente y las defensas del deudor

El deudor puede conservar frente al factor las defensas que tenía frente al proveedor cuando recibió la notificación. Un acuerdo de compensación también puede ser relevante si estaba vigente cuando se entregó la notificación y se refiere directamente al crédito cedido. Los proveedores deberían revelar los créditos y las controversias pertinentes. Los factores deberían solicitar una conciliación completa e incluir un procedimiento para las notas de abono, devoluciones o pagos parciales posteriores.

Evitar la doble financiación

El nuevo registro está concebido para mostrar qué factor es titular del crédito pertinente o de una parte de este. La ley no permite ceder el mismo crédito a varios factores, salvo en el supuesto especificado de titularidad dividida. El proveedor debería mantener un registro a nivel de crédito que vincule cada factura, parte del crédito, factor, fecha de inscripción, comisión y estado de pago. El factor debería comprobar el registro antes de anticipar fondos e inscribir la terminación tras el pago íntegro dentro del plazo legal.

Coordinar notificación, pago y cobro

Tras recibir la notificación, el deudor debe pagar al factor de acuerdo con la fecha de vencimiento del contrato subyacente. El contrato debería indicar quién envía la notificación, qué prueba de entrega se conserva, quién se ocupa del cobro, cómo se calculan los intereses o las comisiones por servicio y quién actualiza los datos bancarios. Si los contratos de las partes exigen un canal de comunicación específico o un destinatario autorizado, la notificación no debería depender únicamente de un correo electrónico informal.

Preguntas que pueden plantearse las empresas

¿Todas las facturas son admisibles?

No. La ley se centra en créditos de pago a corto plazo derivados de contratos admisibles de suministro de bienes o servicios, incluidas ciertas transferencias de propiedad intelectual. Los créditos laborales están excluidos de la definición de crédito cedible porque las relaciones laborales no se consideran «servicios» a efectos de esta ley. Los créditos derivados de bienes o servicios para necesidades personales o domésticas quedan excluidos, salvo si esa actividad de comercio o prestación forma parte de la actividad empresarial del cedente. Antes de calificar una operación como factoring sujeto a la ley, confirme la naturaleza del crédito, su vencimiento, los documentos justificativos y la habilitación del factor.

¿Puede un contrato con el cliente prohibir la cesión?

La ley establece que el deudor o el acreedor prendario no puede restringir el derecho del acreedor a ceder créditos por cobrar a un factor ni imponer condiciones adicionales; toda restricción o condición de ese tipo es nula con arreglo al nuevo marco. Las partes aún deben cumplir las normas legales de registro, notificación y documentación, y el deudor puede conservar sus defensas y los derechos de compensación admisibles.

¿Puede participar un factor extranjero?

La ley contempla operaciones con dos factores, uno residente en Georgia y otro no residente. Esto no supone una autorización general para que cualquier fondo o prestamista extranjero realice operaciones de factoring en Georgia. La condición de cada participante, su función, su registro y las normas aplicables del BNG deberían comprobarse para cada estructura concreta.

¿Se aplica la ley a las facturas cedidas antes de 2027?

La disposición transitoria establece que la ley no se aplica a las cesiones de créditos realizadas antes de su entrada en vigor. El tratamiento de un contrato marco anterior y de una cesión, renovación o modificación posterior depende de los hechos y de las reglas de entrada en vigor. Conviene revisar fechas y documentos, sin suponer que un contrato marco anterior excluye todas las operaciones posteriores.

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Este artículo ofrece información general y no constituye asesoramiento jurídico personalizado. A fecha de 7 de octubre de 2026, las disposiciones principales del nuevo marco todavía no están en vigor; antes de confiar en ellas, verifique las normas vigentes del BNG y la documentación de la operación.