GCCA调查四起可能遗漏的反垄断申报：为何签署与交割必须紧扣竞争审查进度展开

机构排查的主要发现

2026年10月16日，格鲁吉亚竞争与消费者局（GCCA）通报称已对第三季度的2,652起交易进行了排查。通报指出，其中2,641起交易未达到强制申报标准；11起构成经营者集中并达到了营业额门槛，但其中7起属于法定除外情形。针对其余4起涉嫌违反申报义务的交易，该局已正式启动调查程序。

上述数据反映的是案件排查及立案阶段的进展。该公告并未直接对全部四方当事人作出最终的违法认定。对于投资者而言，具有实际指导意义的启示在于：交易即便完成登记，也并不妨碍该机构在此后追溯审查其是否应当依法事先申报。

营业额仅为衡量门槛，不能替代全面的法律分析

依据该机构的说明，申报门槛要求相关当事方在上一财政年度于格鲁吉亚境内的合计营业额超过2,000万拉里，且至少有两名参与方的营业额各自超过500万拉里。而《竞争法》则对经营者集中及其除外情形作出了独立界定。交易金额与营业额不可混为一谈。

因此，合规的评估应始于对控制权取得或其他相关架构的分析，进而确定参与主体及适用的营业额计算方式，并核实是否存在法定除外情形以及主管监管机关的管辖权。少数股权收购、合同性安排以及资产收购可能引发不同层面的控制权界定问题。仅凭“交易对价较低”这一简单主张，并不能免除或满足法定申报要件的审查。

审查许可直接决定交割时间表

《竞争法》第11¹条规定了申报与审查的基本框架，包括在主管机关作出决定或法定审查期限届满前限制交易实施。法定的审查时间表涵盖了材料完备性审查、规费缴纳以及补正说明要求等前置条件。绝不能将其简单化为一种无条件承诺，误以为在发出首封邮件后的固定天数内就必然能够获批。

在起草交易文件时，这意味着各方必须清晰划分申报责任、配合义务、交割先决条件以及设定务实的最晚交割日。当事人还应当预先商定如何应对监管机构的补充信息要求或可能提出的救济承诺。绝不能仅因收购协议已经签署或公司登记机关受理了备案，就过早转移商业控制权。

补缴罚款并不能自动免除未申报的法律责任

法律明文规定，对未依法申报处以罚款并不免除当事人补办申报的法定义务。法律还针对违法实施禁止集中的行为规定了相应后果，包括在特定情形下由法院介入以恢复原状。具体的处置措施取决于最终决定及个案事实；仅凭10月份的通报，尚无法确定具体将适用何种处罚。

若已完成的交易可能属于应报未报情形，当事人应妥善保存交易协议、控制权权属证明、交割时间线及营业额凭证，并及时寻求专业法律意见。应对方案应兼顾程序性合规与实质性竞争评估。隐瞒交易或侥幸认为事后补报必然获得批准，只会加剧法律不确定性风险。

交易必备的合规档案清单

• 涵盖股权、表决权、合同协议与资产的控制权分析报告。
• 格鲁吉亚境内的相关营业额测算数据及财务证明材料。
• 针对法定除外情形及主管监管机构管辖权的论证评估。
• 在交易文件中充分体现的申报与交割推进时间表。

该通报进一步凸显了在交易交割前进行反垄断合规审查的重要性，对收购格鲁吉亚企业的外国投资者而言尤为如此。这并不意味着凡是完成登记的交易均须申报，也非所有立案调查最终都会受到行政处罚。申报义务的成立与否，完全取决于具体交易的法律架构及事实证据。

法律核查日期

来源及法律核查日期：2026年10月18日。后续变化不会自动反映在本文中。规则的适用取决于个案事实。