სკსა იკვლევს კონცენტრაციის შეუტყობინებლობის ოთხ შესაძლო შემთხვევას: რატომ უნდა დაიგეგმოს ხელშეკრულების ხელმოწერა და დახურვა კონკურენციის ორგანოს თანხმობის გათვალისწინებით

რა გამოავლინა სააგენტოს მონიტორინგმა

2026 წლის 16 ოქტომბერს, საქართველოს კონკურენციისა და მომხმარებლის დაცვის სააგენტომ გამოაქვეყნა ინფორმაცია მესამე კვარტლის 2 652 ტრანზაქციის გადამოწმების შესახებ. სააგენტოს განცხადებით, 2 641 ტრანზაქცია არ აკმაყოფილებდა შეტყობინების სავალდებულო კრიტერიუმებს; 11 კვალიფიცირდა როგორც კონცენტრაცია და აკმაყოფილებდა ბრუნვის კრიტერიუმს, თუმცა შვიდი მათგანი გამონაკლისებს განეკუთვნებოდა. დარჩენილ ოთხ შესაძლო შეტყობინების ვალდებულებასთან დაკავშირებით კი დაიწყო წარმოება.

ეს მაჩვენებლები ასახავს მონიტორინგისა და წარმოების დაწყების ეტაპს. აღნიშნული განცხადება არ წარმოადგენს ოთხივე მხარის მიერ დარღვევის ჩადენის საბოლოო დადგენას. ინვესტორებისთვის მნიშვნელოვანი გზავნილი ისაა, რომ ტრანზაქციის რეგისტრაცია ხელს არ უშლის სააგენტოს, მოგვიანებით შეამოწმოს, იყო თუ არა აუცილებელი წინასწარი შეტყობინების წარდგენა.

ბრუნვა მხოლოდ ზღვარია და არა სრული სამართლებრივი ანალიზი

სააგენტოს განმარტებაში მითითებულია შესაბამის წინა ფინანსურ წელს საქართველოში მიღებული ერთობლივი ბრუნვა, რომელიც აღემატება 20 მილიონ ლარს, და სულ მცირე ორი მონაწილის ბრუნვა, რომელიც თითოეულისთვის 5 მილიონ ლარს აღემატება. „კონკურენციის შესახებ“ კანონი ცალკე განსაზღვრავს კონცენტრაციასა და გამონაკლისებს. ტრანზაქციის ღირებულება და ბრუნვა არ უნდა იქნეს გაგებული როგორც ურთიერთჩანაცვლებადი ცნებები.

ამიტომ, ჯეროვანი შეფასება იწყება კონტროლის მოპოვების ან სხვა შესაბამისი სტრუქტურის ანალიზით, განსაზღვრავს მონაწილეებსა და შემოსავლის გამოანგარიშების მოქმედ წესს, და ამოწმებს გამონაკლისებსა და მარეგულირებელ კომპეტენციას. მცირე წილობრივმა მონაწილეობამ, სახელშეკრულებო შეთანხმებამ და აქტივების შეძენამ შესაძლოა კონტროლთან დაკავშირებული განსხვავებული საკითხები წარმოშვას. უბრალო მტკიცება, რომ „ნასყიდობის ფასი მცირეა“, შეტყობინების აუცილებლობის ტესტს ვერ პასუხობს.

ნებართვა გავლენას ახდენს გარიგების დასრულების ვადებზე

მე-11¹ მუხლი განსაზღვრავს შეტყობინებისა და განხილვის წესებს, მათ შორის, შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებამდე ან დადგენილი ვადების გასვლამდე განხორციელების შეზღუდვებს. კანონით გათვალისწინებული ვადები მოიცავს მოთხოვნებს დოკუმენტაციის სისრულესთან, საფასურთან და დამატებითი ინფორმაციის გამოთხოვასთან დაკავშირებით. ეს პროცესი არ უნდა აღიქმებოდეს როგორც უპირობო დაპირება იმისა, რომ თანხმობა პირველი ელფოსტის გაგზავნიდან მკაცრად განსაზღვრულ დღეებში გაიცემა.

ტრანზაქციული დოკუმენტაციის შედგენისას ეს მიუთითებს შეტყობინების წარდგენის პასუხისმგებლობის მკაფიო განაწილებაზე, თანამშრომლობის ვალდებულებებზე, გარიგების დასრულების წინაპირობებსა და რეალისტური საბოლოო ვადის (long-stop date) განსაზღვრაზე. მხარეებმა ასევე უნდა გადაწყვიტონ, თუ როგორ უპასუხებენ ინფორმაციის გამოთხოვას ან შეთავაზებულ გამასწორებელ ღონისძიებებს. კომერციული კონტროლის ნაადრევად გადაცემა დაუშვებელია მხოლოდ იმ მიზეზით, რომ ნასყიდობის ხელშეკრულება უკვე ხელმოწერილია ან სამეწარმეო რეესტრმა განაცხადი მიიღო.

შეუტყობინებლობა მხოლოდ ჯარიმის გადახდით არ სწორდება

კანონი ადგენს, რომ შეუტყობინებლობისთვის დაკისრებული ჯარიმა არ ათავისუფლებს პირს შეტყობინების წარდგენის ვალდებულებისგან. იგი ასევე ითვალისწინებს შედეგებს აკრძალული კონცენტრაციის განხორციელების შემთხვევებისთვის, მათ შორის სასამართლოს ჩართულობას პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენის პროცესში განსაზღვრულ გარემოებებში. კონკრეტული რეაგირება დამოკიდებულია გადაწყვეტილებასა და ფაქტებზე; მხოლოდ ოქტომბრის განცხადება არ განსაზღვრავს, თუ რომელი სანქცია იქნება გამოყენებული.

თუ დასრულებული ტრანზაქცია შესაძლოა საჭიროებდა თანხმობას, შეინახეთ ხელშეკრულებები, კონტროლის უფლებებთან დაკავშირებული დოკუმენტები, დასრულების ქრონოლოგია და ბრუნვის დამადასტურებელი მტკიცებულებები და დროულად მიიღეთ კონსულტაცია. რეაგირება უნდა მოიცავდეს როგორც პროცედურულ შესაბამისობას, ისე არსებით კონკურენტულ შეფასებას. ტრანზაქციის დამალვა ან იმის ვარაუდი, რომ დაგვიანებული შეტყობინება ავტომატურად უზრუნველყოფს თანხმობის მიღებას, გაურკვევლობას კიდევ უფრო გაზრდის.

ტრანზაქციის პრაქტიკული დოსიე

• კონტროლის ანალიზი, რომელიც მოიცავს წილებს, ხმის უფლებებს, ხელშეკრულებებსა და აქტივებს.
• საქართველოში მიღებული შესაბამისი ბრუნვის გამოთვლები და თანდართული ფინანსური ანგარიშგებები.
• გამონაკლისებისა და კომპეტენტური მარეგულირებელი ორგანოს დასაბუთებული შეფასება.
• შეტყობინების წარდგენისა და გარიგების დასრულების განრიგი, რომელიც ასახულია ტრანზაქციის დოკუმენტებში.

ანგარიში ხაზს უსვამს ტრანზაქციის დასრულებამდე კონკურენციის საკითხების შემოწმების მნიშვნელობას, მათ შორის უცხოელი ინვესტორებისთვის, რომლებიც ქართულ ბიზნესს ყიდულობენ. ეს არ ნიშნავს, რომ ყოველი რეგისტრირებული ტრანზაქცია ექვემდებარება შეტყობინებას ან ყოველი მოკვლევა ჯარიმით სრულდება. ვალდებულება დამოკიდებულია კონკრეტული გარიგების სამართლებრივ სტრუქტურასა და მტკიცებულებებზე.

გადამოწმების თარიღი

წყაროები და კანონმდებლობა გადამოწმებულია 2026 წლის 18 ოქტომბრის მდგომარეობით. შემდგომი ცვლილებები ავტომატურად არ აისახება. ნორმების გამოყენება კონკრეტული საქმის გარემოებებზეა დამოკიდებული.