格鲁吉亚公司登记遭暂停：外国所有者应在2027年4月1日前采取的措施

格鲁吉亚的公司登记过渡期已从一项文书手续变成实际运营问题。格鲁吉亚国家公共登记局（NAPR）表示，登记状态于2026年4月1日被暂停的实体，可在2027年4月1日前更新登记信息以恢复登记状态。登记记录被暂停，可能影响不动产出售、银行付款、纳税申报，或与外国母公司或贷款方正在进行的交易。

这项合规期限涉及《格鲁吉亚企业家法》，该法于2022年1月1日生效。2026年的日期是旧实体过渡期的截止日，并非新颁布的公司法。NAPR于6月发布的通知说明了暂停登记的后果和恢复途径。现行合并版法律则规定了暂停登记的后果，以及自2027年起适用的进一步补正程序。

哪些企业应核查自己的登记状态

该要求适用于新《企业家法》生效前登记的经营主体，但不包括个体经营者。NAPR列出的主体类型包括有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、有限合伙企业、合作社及外国企业的分支机构。

NAPR表示，更新要求不适用于个体经营者、非经营性（非商业）法人实体，或外国非经营性实体的分支机构。不要仅凭企业的商号判断其属于适用对象还是豁免对象：应核查其法律形式、登记日期和当前登记记录。

暂停登记在实际操作中的影响

《企业家法》第254条规定，未完成过渡期要求会导致实体登记被暂停。法律规定，登记摘录将不再签发；同时，限制登记在册的代表人员代表实体行事的权限，以及实体处分财产、参与税务操作、管理银行账户、开立新账户、处分账户资金或取得信贷的能力。

影响可能不止于未来提交公司登记文件。例如，公司可能无法完成涉及格鲁吉亚不动产的交易，也可能无法提供融资或尽职调查所要求的最新登记摘录。集团的外国母公司或许要等到尝试办理常规银行或税务手续时，才发现这一问题。NAPR的通知明确列出了这些运营限制。

恢复登记的期限及2027年的补正程序

NAPR于2026年6月4日宣布，被暂停登记的实体可通过在2027年4月1日前使登记资料符合要求来恢复登记状态。相关申请可由获授权人员依据适用的登记文件提交；办理渠道包括公共服务大厅、NAPR地区办事处、NAPR授权服务提供方，或通过 my.gov.ge 远程办理。

法律规定，履行合规义务后即可恢复登记。此外，自2027年1月1日起，登记机关将分别对每一名尚未履行合规义务的经营者作出登记瑕疵决定，并为该经营者设定三个月的补正期限。如果该经营者未在其个别期限内提交所需申请，法律允许作出撤销该经营者及/或其分支机构登记的决定，之后进入适用的清算程序。NAPR公布的恢复登记日期与法律规定的登记瑕疵决定及补正程序应一并审视；所有者不应把暂停登记视为无关紧要，也不应等到最后一天才着手核查。

外国所有者和交易对手可先做哪些核查

应从格鲁吉亚实体或分支机构的官方登记记录着手，而不是只看集团架构图或旧版登记摘录。如果记录显示登记已暂停，应确认哪些人有权提交更新申请，找到该实体已登记的章程及决议，并核查需要作出哪些变更才能使记录符合现行《企业家法》。

对于有时限要求的交易，应将登记工作与实体的银行、会计师、税务顾问以及要求提供授权证明的交易对手协调好。提交申请后，应取得并核查最新登记摘录，确认实体权限和登记记录已恢复。仅有申请回执，未必能解答所有运营问题。

具体所需文件、批准和提交路径取决于实体的法律形式、旧章程、所有权结构及分支机构状态。在转让不动产、再融资、股权出售、董事变更或任何可能因登记暂停而延迟交割的事项前，尤其适合进行个案审查。

恢复登记记录的实务步骤

首先查阅实体当前的登记页面和登记摘录。确认记录是否显示为暂停、暂停记录何时作出、实体的准确法律形式和登记日期，以及登记在册的代表权限由谁行使。若涉及外国企业的分支机构，还应核查母公司的记录，以及获授权代表格鲁吉亚分支机构行事的人员。不要依赖集团名录、税务证明或暂停登记日期之前取得的摘录。

接着，将现有章程和登记信息与现行《企业家法》的要求逐项比对。第254条规定了创始人决议的表决方式：表决门槛以经营实体在2022年1月1日前最后登记的章程所规定的成员大会（依实体法律形式，可能为合伙人会议、股东会或合作社成员大会）的一般决议规则为准。如果该章程针对某一事项规定了高于一般规则的表决门槛，通常应适用较高门槛。法律也允许在相关事项的条款原样纳入新的设立文件且不与法律相抵触时，适用法定的一般表决门槛。如果合伙人身在国外、章程设有特别多数表决条款，或自旧文件提交后所有权结构已经变化，这一细节可能十分重要。

随后，应根据实体的法律形式准备决议及更新后的登记材料。检查是否需要就组织设立文件、注册地址、经理或代表权限分别作出决议。确认签署人员有权签署，并核实任何外国公司文件符合NAPR可接受的形式。如需合伙人批准文件，应为身份核验、公证或实际申报渠道可能要求的其他认证预留时间。应针对具体案件核查当前的提交指引和NAPR服务渠道；一般公告不能替代针对具体交易的文件清单。

获授权人员可在公共服务大厅、NAPR地区办事处、通过NAPR授权服务提供方，或通过 my.gov.ge 远程提交材料。登记信息更新后，应取得新摘录，并核对其中的登记状态、章程、经理和代表权限。随后，公司应询问其银行和税务顾问是否需要更新文件以恢复日常运营；如暂停登记影响了正在进行的交易，还应通知相关交易对手。

假设示例：持有不动产的外资有限责任公司

假设一名外国投资者于2020年设立一家格鲁吉亚有限责任公司，用于持有一处商业物业。该公司近年很少开展业务，董事认为公司登记信息仍然有效，因为该物业仍显示在公共登记簿中。2026年10月，买方要求提供最新的公司登记摘录；银行则在放款前要求提供最新授权文件。随后发现，该有限责任公司的登记已被暂停，因为它未能在2026年4月1日前使登记记录符合2022年法律的要求。

该有限责任公司不应只出示旧版摘录，或要求董事签署出售合同，试图以此解决问题。根据暂停登记规则，董事的代表权限以及公司处分财产的能力均受到限制。合伙人需要核实登记状态，按照适用的表决规则批准并提交合规文件，并取得登记已恢复的确认。之后才能依据新的登记记录重新安排出售和银行手续。本例仅用于说明法律程序，并非针对任何特定公司的事实陈述，也不保证申请会在某个日期前获批。

外国所有者常见问题

截止日期是否只适用于仍在经营的公司？

过渡规则按法律形式和登记日期确定适用范围，并不取决于公司最近一年是否开展过交易。NAPR列出了2022年1月1日前登记的适用实体类型，并分别说明了排除对象。因此，持有不动产、股权或其他资产的休眠实体，应核查自身登记记录，而不应假定停止经营即可免除该要求。

登记暂停是否会自动导致公司清算？

不会。暂停登记与撤销登记是不同阶段。现行法律规定，履行合规义务后，登记即可恢复。对于仍未合规的各个实体，法律规定登记机关自2027年1月1日起分别作出登记瑕疵决定，并为每个实体设定其各自的三个月补正期限；如果某个实体未在自己的期限内提交所需申请，之后可能撤销该实体及/或其分支机构的登记。撤销登记可能依照法定程序引发清算。公司仍显示在数据库中，并不表示暂停期间其代表人员仍可行使通常权限。

外国母公司能否在境外提交申请？

NAPR表示，获授权人员可以通过 my.gov.ge 远程申请，也可前往公共服务大厅、NAPR办事处或授权服务提供方办理。这并不意味着任何海外股东都能在没有有效授权、适当电子访问权限或所需公司决议的情况下自行提交申请。应确认谁依法获授权，以及在格鲁吉亚境外签署的文件需要何种认证。

如果出售、贷款或税务申报已经在进行中，该怎么办？

应立即核查登记状态和法律授权，并与相关银行、会计师、交易对手或顾问协调。不要签署或依赖代表权限受到限制的代表所出具的文件。具体补救方式取决于交易进度及合同条件，因此，在尝试完成交易前应先进行个案审查。

如需个别审查格鲁吉亚公司或外国公司分支机构，请联系 Advokato 预约咨询，或通过WhatsApp 联系我们。

本文提供一般信息，不构成针对个人情况的法律意见。采取行动前，请核实具体实体的当前登记记录、申报要求和截止日期。