საქართველოში კომპანიების რეგისტრაციის გარდამავალი პერიოდის საკითხი დოკუმენტების მოწესრიგებიდან ყოველდღიური საქმიანობის პრობლემად იქცა. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს (სრეა) განცხადებით, იმ სუბიექტებს, რომელთა რეგისტრაციაც 2026 წლის 1 აპრილს შეჩერდა, სტატუსის აღდგენა 2027 წლის 1 აპრილამდე სარეგისტრაციო მონაცემების შესაბამისობაში მოყვანით შეუძლიათ. შეჩერებულმა ჩანაწერმა შეიძლება ხელი შეუშალოს ქონების გაყიდვას, საბანკო გადარიცხვას, საგადასახადო დეკლარაციის წარდგენას ან უცხოურ სათავო კომპანიასთან თუ კრედიტორთან მიმდინარე გარიგებას.

მონაცემების შესაბამისობაში მოყვანის ვალდებულება უკავშირდება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონს, რომელიც 2022 წლის 1 იანვრიდან ამოქმედდა. 2026 წლის თარიღი ძველი სუბიექტებისთვის გარდამავალი პერიოდის დასრულების თარიღი იყო და არა ახლად მიღებული კანონის ამოქმედების დრო. სრეას ივნისის განცხადებაში აღწერილია შეჩერების შედეგები და სტატუსის აღდგენის გზა. კანონის მოქმედი კონსოლიდირებული ტექსტი კი განსაზღვრავს შეჩერების შედეგებსა და 2027 წელს დაწყებულ დამატებით გამოსწორების პროცედურას.

რომელმა ბიზნესებმა უნდა გადაამოწმონ სტატუსი

მოთხოვნა ვრცელდება იმ საწარმოებზე, რომლებიც „მეწარმეთა შესახებ“ ახალი კანონის ამოქმედებამდე დარეგისტრირდნენ; გამონაკლისია ინდივიდუალური მეწარმეები. სრეა ჩამოთვლის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებს, სააქციო საზოგადოებებს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებს, კომანდიტურ საზოგადოებებს, კოოპერატივებსა და უცხოური საწარმოების ფილიალებს.

სრეას განმარტებით, მონაცემების განახლების მოთხოვნა არ ვრცელდება ინდივიდუალურ მეწარმეებზე, არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირებსა და უცხოური არასამეწარმეო იურიდიული პირების ფილიალებზე. მხოლოდ სავაჭრო დასახელების მიხედვით ნუ დაასკვნით, რომ კომპანია მოთხოვნაში შედის ან მისგან გათავისუფლებულია: გადაამოწმეთ მისი სამართლებრივი ფორმა, რეგისტრაციის თარიღი და რეესტრში არსებული მიმდინარე ჩანაწერი.

რას ნიშნავს რეგისტრაციის შეჩერება პრაქტიკაში

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 254-ე მუხლი გარდამავალი მოთხოვნების შეუსრულებლობას საწარმოს რეგისტრაციის შეჩერებას უკავშირებს. კანონის თანახმად, ამონაწერი აღარ გაიცემა. ასევე იზღუდება საწარმოს სახელით მოქმედებად რეგისტრირებული პირების წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება და საწარმოს შესაძლებლობა, განკარგოს ქონება, მონაწილეობა მიიღოს საგადასახადო ოპერაციებში, მართოს საბანკო ანგარიში, გახსნას ახალი ანგარიში, განკარგოს ანგარიშზე არსებული თანხები ან მიიღოს კრედიტი.

შეზღუდვებმა შეიძლება არა მხოლოდ მომავალი კორპორაციული დოკუმენტაციის წარდგენას შეუშალოს ხელი. მაგალითად, კომპანიამ შესაძლოა ვერ დაასრულოს საქართველოში უძრავ ქონებასთან დაკავშირებული გარიგება ან ვერ წარადგინოს დაფინანსების ან სათანადო შემოწმებისთვის მოთხოვნილი მოქმედი ამონაწერი. ჯგუფის უცხოურმა სათავო კომპანიამ პრობლემა შესაძლოა მხოლოდ მაშინ აღმოაჩინოს, როცა საბანკო ან საგადასახადო ჩვეულებრივი ოპერაციის შესრულებას შეეცდება. სრეას განცხადებაში ეს საოპერაციო შეზღუდვები პირდაპირ არის ჩამოთვლილი.

სტატუსის აღდგენის ვადა და 2027 წლის პროცედურა

2026 წლის 4 ივნისს სრეამ გამოაცხადა, რომ შეჩერებული სტატუსის მქონე სუბიექტებს მისი აღდგენა 2027 წლის 1 აპრილამდე სარეგისტრაციო მონაცემების შესაბამისობაში მოყვანით შეუძლიათ. განცხადება შესაბამისი სარეგისტრაციო დოკუმენტების საფუძველზე უფლებამოსილ პირს შეუძლია წარადგინოს იუსტიციის სახლში, სრეას ტერიტორიულ სამსახურში, სრეას უფლებამოსილ მომსახურების მიმწოდებელთან ან დისტანციურად, my.gov.ge-ის მეშვეობით.

კანონის თანახმად, რეგისტრაცია აღდგება შესაბამისობის ვალდებულების შესრულებისთანავე. კანონი ასევე ადგენს, რომ 2027 წლის 1 იანვრიდან მოთხოვნების შეუსრულებლობის შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო ხარვეზის შესახებ გადაწყვეტილებას მიიღებს და მეწარმეს მის გამოსასწორებლად სამთვიან ვადას დაუნიშნავს. თუ ამ ვადაში საჭირო განცხადება არ წარედგინება, კანონი უშვებს საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებას, რასაც შესაბამისი ლიკვიდაციის პროცედურა მოჰყვება. სრეას მიერ გამოცხადებული სტატუსის აღდგენის თარიღი და კანონით გათვალისწინებული ხარვეზის შესახებ გადაწყვეტილებისა და გამოსწორების თანმიმდევრობა ერთად უნდა შეფასდეს; მესაკუთრეებმა შეჩერება უვნებელ მდგომარეობად არ უნდა მიიჩნიონ და საკითხის გასარკვევად ბოლო დღეს არ უნდა დაელოდონ.

პრაქტიკული შემოწმება უცხოელი მესაკუთრეებისა და კონტრაჰენტებისთვის

დაიწყეთ ქართული საწარმოს ან ფილიალის ოფიციალური ჩანაწერის შემოწმებით და არა ჯგუფის სტრუქტურის სქემით ან ძველი ამონაწერით. თუ ჩანაწერში შეჩერებაა მითითებული, გაარკვიეთ, ვის აქვს მონაცემების განახლების წარდგენის უფლებამოსილება, მოიძიეთ საწარმოს რეგისტრირებული წესდება და გადაწყვეტილებები და დაადგინეთ, რა უნდა შეიცვალოს, რათა ჩანაწერები მოქმედ „მეწარმეთა შესახებ“ კანონთან შესაბამისობაში მოვიდეს.

დროის მხრივ შეზღუდული გარიგების დაწყებამდე სარეესტრო სამუშაო შეათანხმეთ საწარმოს ბანკთან, ბუღალტერთან, საგადასახადო მრჩეველთან და ნებისმიერ კონტრაჰენტთან, რომელიც უფლებამოსილების დამადასტურებელ დოკუმენტს ითხოვს. წარდგენის შემდეგ მიიღეთ და გადაამოწმეთ მოქმედი ამონაწერი; დაადასტურეთ, რომ საწარმოს უფლებამოსილება და ჩანაწერი აღდგენილია. მხოლოდ განცხადების წარდგენის დამადასტურებელი ქვითარი შესაძლოა ყველა საოპერაციო კითხვას ვერ პასუხობდეს.

ზუსტი დოკუმენტები, თანხმობები და წარდგენის გზა საწარმოს სამართლებრივ ფორმაზე, ძველ წესდებაზე, საკუთრების სტრუქტურასა და ფილიალის სტატუსზეა დამოკიდებული. წინასწარი სამართლებრივი შემოწმება განსაკუთრებით სასარგებლოა ქონების გადაცემამდე, რეფინანსირებამდე, წილების გაყიდვამდე, დირექტორის შეცვლამდე ან სხვა მოქმედებამდე, რომლის დროსაც შეჩერებამ შეიძლება გარიგების დასრულება შეაფერხოს.

ჩანაწერის აღდგენის პრაქტიკული თანმიმდევრობა

პირველ რიგში, შეამოწმეთ საწარმოს მიმდინარე სარეესტრო გვერდი და ამონაწერი. დაადგინეთ, მითითებულია თუ არა ჩანაწერში შეჩერება, როდის გაკეთდა ეს ჩანაწერი, რა არის საწარმოს ზუსტი სამართლებრივი ფორმა და რეგისტრაციის თარიღი და ვინ არის მითითებული წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირად. უცხოური საწარმოს ფილიალის შემთხვევაში ასევე მოიძიეთ სათავო კომპანიის დოკუმენტები და დაადგინეთ, ვის აქვს საქართველოს ფილიალის სახელით მოქმედების უფლებამოსილება. ნუ დაეყრდნობით ჯგუფის ცნობარს, საგადასახადო ცნობას ან შეჩერების თარიღამდე მიღებულ ამონაწერს.

შემდეგ შეადარეთ არსებული წესდება და სარეესტრო მონაცემები „მეწარმეთა შესახებ“ მოქმედი კანონის მოთხოვნებს. 254-ე მუხლი განსაზღვრავს, როგორ უნდა დამტკიცდეს დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება: კენჭისყრის ზღვარი განისაზღვრება 2022 წლის 1 იანვრამდე ბოლოს რეგისტრირებულ წესდებაში მოცემული ზოგადი წესით. თუ წესდება კონკრეტული საკითხისთვის უფრო მაღალ ზღვარს ადგენს, ზოგადი წესით, ეს უფრო მაღალი ზღვარი გამოიყენება. კანონი ასევე უშვებს კანონით დადგენილი ზოგადი ზღვრის გამოყენებას, თუ შესაბამისი დებულება უცვლელად აისახება ახალ სადამფუძნებლო დოკუმენტში და კანონს არ ეწინააღმდეგება. ეს დეტალი შესაძლოა მნიშვნელოვანი იყოს, როდესაც პარტნიორები საზღვარგარეთ იმყოფებიან, წესდება კვალიფიციური უმრავლესობის მოთხოვნას შეიცავს ან დოკუმენტების წარდგენის შემდეგ საკუთრების სტრუქტურა შეიცვალა.

შემდეგ მოამზადეთ გადაწყვეტილება და განახლებული სარეგისტრაციო მასალები საწარმოს სამართლებრივი ფორმის შესაბამისად. გადაამოწმეთ, საჭიროა თუ არა ცალკე გადაწყვეტილებები სადამფუძნებლო დოკუმენტზე, რეგისტრირებულ მისამართზე, მმართველებზე ან წარმომადგენლობით უფლებამოსილებაზე. დარწმუნდით, რომ ხელმომწერ პირებს შესაბამისი უფლებამოსილება აქვთ და უცხოური იურიდიული პირის დოკუმენტები იმ ფორმითაა შედგენილი, რომელსაც სრეა მიიღებს. თუ დოკუმენტების დასამტკიცებლად პარტნიორთა გადაწყვეტილებაა საჭირო, გაითვალისწინეთ იდენტიფიკაციის, ნოტარიული დამოწმების ან სხვა სერტიფიცირებისათვის საჭირო დრო, რასაც კონკრეტული წარდგენის გზა შეიძლება მოითხოვდეს. კონკრეტული შემთხვევისთვის გადაამოწმეთ მოქმედი წარდგენის ინსტრუქცია და სრეას მომსახურების არხი; საჯარო განცხადება გარიგებისთვის საჭირო ინდივიდუალური დოკუმენტების ჩამონათვალს არ ცვლის.

მასალების წარდგენა უფლებამოსილ პირს შეუძლია იუსტიციის სახლში, სრეას ტერიტორიულ სამსახურში, სრეას უფლებამოსილ მომსახურების მიმწოდებელთან ან დისტანციურად, my.gov.ge-ის მეშვეობით. ჩანაწერის განახლების შემდეგ მიიღეთ ახალი ამონაწერი და შეამოწმეთ, სწორად არის თუ არა მითითებული სტატუსი, წესდება, მმართველები და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება. შემდეგ კომპანიამ ბანკსა და საგადასახადო მრჩეველს უნდა ჰკითხოს, სჭირდებათ თუ არა ჩვეულებრივი საქმიანობის აღსადგენად განახლებული დოკუმენტები, და შეატყობინოს კონტრაჰენტებს, თუ შეჩერებულმა სტატუსმა მიმდინარე გარიგებაზე იმოქმედა.

ჰიპოთეტური მაგალითი: უცხოელის საკუთრებაში არსებული შპს, რომელსაც ქონება აქვს

დავუშვათ, უცხოელმა ინვესტორმა 2020 წელს საქართველოში შპს დააარსა კომერციული ფართის ფლობის მიზნით. ბოლო წლებში შპს თითქმის არ საქმიანობდა, დირექტორს კი მიაჩნია, რომ საწარმოს მონაცემები წესრიგშია, რადგან ქონება კვლავ საჯარო რეესტრში ჩანს. 2026 წლის ოქტომბერში მყიდველი მოქმედ ამონაწერს ითხოვს, ხოლო ბანკი თანხის გასაცემად უფლებამოსილების დამადასტურებელ განახლებულ დოკუმენტებს ითხოვს. ირკვევა, რომ შპს-ის სამეწარმეო რეგისტრაცია შეჩერებულია, რადგან 2026 წლის 1 აპრილამდე მისი მონაცემები 2022 წლის კანონთან შესაბამისობაში არ მოუყვანია.

შპს-მ საკითხის მოგვარება მხოლოდ ძველი ამონაწერის წარდგენით ან დირექტორის მიერ ნასყიდობის ხელშეკრულებაზე ხელმოწერით არ უნდა სცადოს. შეჩერების წესების მიხედვით, შეზღუდულია დირექტორის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება და კომპანიის შესაძლებლობა, ქონება განკარგოს. პარტნიორებმა უნდა გადაამოწმონ სარეესტრო სტატუსი, მოქმედი კენჭისყრის წესის დაცვით დაამტკიცონ და წარადგინონ შესაბამისობაში მოყვანილი დოკუმენტები და მიიღონ დადასტურება, რომ რეგისტრაცია აღდგენილია. ამის შემდეგ გაყიდვისა და საბანკო მოქმედებების ახალი ჩანაწერის გათვალისწინებით გადაგეგმვა შეიძლება. ეს მაგალითი სამართლებრივი თანმიმდევრობის საილუსტრაციოდ არის მოყვანილი; ის კონკრეტულ კომპანიას არ ეხება და არც იმას იძლევა გარანტიას, რომ განცხადებას კონკრეტულ თარიღამდე მიიღებენ.

კითხვები, რომლებსაც უცხოელი მესაკუთრეები ხშირად სვამენ

ვადა მხოლოდ აქტიურად მოქმედ კომპანიებს ეხება?

გარდამავალი წესი განსაზღვრულია სამართლებრივი ფორმისა და რეგისტრაციის თარიღის მიხედვით და არა იმის მიხედვით, ივაჭრა თუ არა კომპანიამ ბოლო წელს. სრეა ჩამოთვლის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებულ საწარმოთა იმ ფორმებს, რომლებზეც მოთხოვნა ვრცელდება, და ცალკე ასახელებს გამონაკლისებს. შესაბამისად, საქმიანობის შეჩერებულმა საწარმომ, რომელსაც უძრავი ქონება, წილები ან სხვა აქტივები აქვს, საკუთარი სარეესტრო ჩანაწერი უნდა გადაამოწმოს და არ ივარაუდოს, რომ უმოქმედობა მოთხოვნისგან ათავისუფლებს.

შეჩერება ავტომატურად იწვევს კომპანიის ლიკვიდაციას?

არა. რეგისტრაციის შეჩერება და მისი გაუქმება სხვადასხვა ეტაპია. მოქმედი კანონის თანახმად, რეგისტრაცია შესაბამისობის ვალდებულების შესრულებისას აღდგება. იმ საწარმოებისთვის, რომლებსაც მოთხოვნები კვლავ შეუსრულებელი აქვთ, კანონი 2027 წლის 1 იანვრიდან ითვალისწინებს ხარვეზის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებას და მის გამოსასწორებლად სამთვიან ვადას; თუ ამ ვადაში საჭირო განცხადება არ წარედგინება, შესაძლებელია რეგისტრაციის გაუქმება. ამას კანონით დადგენილი წესით ლიკვიდაცია შეიძლება მოჰყვეს. ის ფაქტი, რომ კომპანია მონაცემთა ბაზაში კვლავ ჩანს, არ ნიშნავს, რომ მისი წარმომადგენლები შეჩერების დროს ჩვეულებრივ უფლებამოსილებებს ახორციელებენ.

შეუძლია თუ არა უცხოურ სათავო კომპანიას განცხადების საზღვარგარეთიდან წარდგენა?

სრეას განცხადებით, უფლებამოსილ პირს განაცხადის დისტანციურად, my.gov.ge-ის მეშვეობით წარდგენა შეუძლია; მას ასევე შეუძლია მიმართოს იუსტიციის სახლს, სრეას სამსახურს ან უფლებამოსილ მომსახურების მიმწოდებელს. ეს არ ნიშნავს, რომ საზღვარგარეთ მყოფ ნებისმიერ აქციონერს ან პარტნიორს მოქმედი უფლებამოსილების, შესაბამისი ელექტრონული წვდომის ან საჭირო კორპორაციული გადაწყვეტილებების გარეშე წარდგენა შეუძლია. გადაამოწმეთ, ვის აქვს კანონით მოქმედების უფლებამოსილება და რა სახის დამოწმებაა საჭირო საქართველოს ფარგლებს გარეთ შედგენილი დოკუმენტებისთვის.

რა უნდა გააკეთოთ, თუ გაყიდვა, სესხი ან საგადასახადო დეკლარაციის წარდგენა უკვე მიმდინარეობს?

დაუყოვნებლივ გადაამოწმეთ სარეესტრო სტატუსი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება, შემდეგ კი იმოქმედეთ შესაბამის ბანკთან, ბუღალტერთან, კონტრაჰენტთან ან მრჩეველთან კოორდინაციით. ნუ მოაწერთ ხელს და ნუ დაეყრდნობით დოკუმენტებს იმ წარმომადგენლისგან, რომლის უფლებამოსილებაც შეზღუდულია. საჭირო გამოსწორების გზა გარიგების ეტაპსა და ხელშეკრულების პირობებზეა დამოკიდებული, ამიტომ გარიგების დასრულების მცდელობამდე მიიღეთ კონკრეტულ შემთხვევაზე მორგებული სამართლებრივი შეფასება.

ქართული კომპანიის ან უცხოური კომპანიის ფილიალის ინდივიდუალური შეფასებისთვის დაუკავშირდით Advokato-ს კონსულტაციის მისაღებად ან მოგვწერეთ WhatsApp-ზე: +995 574 355 888.

ეს სტატია ზოგად ინფორმაციას შეიცავს და არ წარმოადგენს ინდივიდუალურ სამართლებრივ კონსულტაციას. მოქმედებამდე გადაამოწმეთ კონკრეტული საწარმოს მიმდინარე სარეესტრო ჩანაწერი, წარდგენის მოთხოვნები და ვადა.

ოფიციალური წყაროები

შენიშვნამასალა საინფორმაციო ხასიათისაა და არ წარმოადგენს ინდივიდუალურ სამართლებრივ რჩევას.