美国财政部拟定对外投资规则：12月公众意见截止期前交易梳理至关重要

拟议规则发布，意见征集截止至12月7日

美国财政部于10月26日发布的拟议规则旨在落实《全面对外投资国家安全法》C分部（编入《国防生产法》第八篇）。该规则拟对涉及应申报技术的特定美国人交易设立申报要求，并对涉及禁止类技术的特定交易予以禁止。书面公众意见须于2026年12月7日前提交。

该提案还阐明了其与现行对外投资法规的关系及适用的时间区间。提案的公布并不意味着拟议的所有条款均已生效，也不意味着在审议公众意见期间现行合规义务已经消解。相关交易发生的时间节点依然至关重要。

从主体、实际业务及交易结构着手

财政部的官方项目主页提供了现行的制度框架和相关指引。合理的初步合规梳理应对投资人、股权与控制权结构、标的企业的实际业务活动以及拟定的法律安排进行全面剖析。仅凭企业在市场宣传中自称技术公司，并不能构成完整的监管归类依据。

对于跨越多个司法管辖区的假想投资而言，仅凭直接交易对手方的注册地址可能无法解答所有关于适用范围的疑问。应当调取相关的股权所有权与业务经营信息，并明确哪些事实仍未核实。切勿仅凭中介实体的所在地就推断交易在受限范围内或享有豁免。

将对外投资审查与其他交易合规核查严格区分

对外投资审查与制裁筛查、出口管制、外商入境投资审查以及常规商业尽职调查各不相同。根据某一监管制度得出的结论，不应被表述为已扫清整笔交易的合规障碍。应当分别记录各项独立问题，并为各部分的合规评估指派专人负责。

投资条款清单中可以明确在作出投资承诺前所需收集的信息，以及在交割前必须解决的先决条件。具体的条款拟定取决于交易本身。若未真正理解标的企业的实际经营活动而盲目照搬通用的合规陈述与保证，一旦问题暴露，双方极可能对当初作出的承诺内容产生争议。

在不泄露交易保密信息的前提下提交意见

财政部特别提示，提交的公众意见及其所有附件（包括其中包含的商业机密或身份识别信息）均将向社会公开发布。企业可通过经过严密匿名化处理的案例，就定义界定或落地执行中的困难予以阐述。公开的法规制定案卷绝非针对特定交易申请批准的保密渠道。

意见征集期间的应对举措

应当对照现行有效的监管规则对拟议进行的交易进行评估，并测算该提案一旦定稿可能对未来投资承诺产生的影响。务必妥善留存该项评估的假设前提、信息来源以及评估基准日。本提案应当作为开展针对性合规准备的动因，而非断言所有海外投资均被禁止或某项交易必定安全的依据。

法律核查日期

来源及法律核查日期：2026年10月27日。后续变化不会自动反映在本文中。规则的适用取决于个案事实。